Türk hukukunda özel statü kazanmamış ve ayrı bir tüzel kişi üzerinden yapılandırılmamış DAO, kendi başına tüzel kişilik kazanmaz; bu nedenle borçlardan kimin sorumlu olacağı sorusu yapının arkasındaki kişilere döner. Koşullara göre DAO'nun adi ortaklık sayılması gündeme gelebilir ve bu nitelendirme, özellikle aktif katılımcılar için şahsi ve müteselsil sorumluluk riski taşır. Yalnızca token satın almış bir yatırımcı ile hazineyi yöneten bir kurucu aynı konumda değildir. Bu yazıda DAO'nun Türk hukukundaki statüsü, üyelerin sorumluluk riski, vergi ve muhatap sorunları ile riski azaltmanın yolları ele alınıyor.
Hızlı cevap: Özel statü kazanmamış ve ayrı bir tüzel kişi üzerinden yapılandırılmamış bir DAO, Türk hukukunda kendi başına hak ve borç edinemez; tüzel kişilik ancak kanunun öngördüğü tiplerde kazanılır (TMK m. 47). Katkıların ortak amaç için birleştirildiği durumlarda TBK m. 620 anlamında adi ortaklık nitelendirmesi tartışılır; bu kabul edilirse ortaklar, üstlenilen borçlardan aksi kararlaştırılmadıkça müteselsilen sorumlu olur (TBK m. 638). Salt token tutmanın kişiyi ortak yapıp yapmadığı ise henüz yerleşmiş cevabı olmayan, olaya göre çözülecek bir sorudur.
DAO nedir?
DAO (decentralized autonomous organization; merkeziyetsiz otonom organizasyon), kararların token sahiplerinin oylarıyla alındığı ve bu kararların önemli bölümünün akıllı sözleşmeler aracılığıyla kendiliğinden uygulandığı, blokzincir üzerinde örgütlenen bir yapıdır. Hazine çok imzalı cüzdanlarda tutulur; protokol değişiklikleri, harcamalar ve hibeler oylamayla belirlenir.
Kurgu ne kadar merkeziyetsiz olursa olsun, hukuk düzeninin karşısında yine insanlar vardır: kodu yazanlar, öneri sunanlar, oy kullananlar, hazineye fiilen erişenler. Sorumluluk tartışması bu kişiler üzerinden yürür.
Türk hukukunda DAO'nun tüzel kişiliği var mı?
Türk hukukunda sırf DAO adıyla örgütlenmeye özel tüzel kişilik tanıyan bir düzenleme bulunmamaktadır. 4721 sayılı Türk Medenî Kanunu m. 47 uyarınca kişi ve mal toplulukları ancak kendileriyle ilgili özel hükümler uyarınca tüzel kişilik kazanır; şirket tipleri de kanunla sınırlı biçimde sayılmıştır. DAO bir şirket, dernek veya başka bir tüzel kişi üzerinden yapılandırılmışsa hak ve borçlar o tüzel kişiye ait olabilir; yalnızca topluluğun kendisine "organizasyon" demesi ise ona ehliyet kazandırmaz.
Bunun pratik sonucu ağırdır. Ayrı bir tüzel kişi üzerinden yapılandırılmamış DAO adına yapılan işlemler, somut temsil ilişkisine göre işlemi yapan veya temsil edilen kişilere bağlanır. DAO'nun "malvarlığı" da katılanlar arasındaki ilişkiye göre çözülmesi gereken bir ortaklık sorusuna dönüşür.
DAO adi ortaklık sayılabilir mi?
Adi ortaklık, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu (TBK) m. 620'de, iki ya da daha fazla kişinin emeklerini ve mallarını ortak bir amaca erişmek üzere birleştirmeyi üstlendikleri sözleşme olarak tanımlanır. Yazılı şekil şartı yoktur; kanunla düzenlenmiş ortaklıkların ayırt edici niteliklerini taşımayan ortaklık, adi ortaklık sayılır. Katılımcıların fon, kod ve emek koyduğu, ortak bir hedefe yöneldiği ve kazancı ya da yönetimi paylaştığı bir DAO'da bu tanımın unsurları ciddi biçimde tartışmaya açılır.
Türk mahkemelerinin DAO'ları nasıl nitelendireceğine ilişkin yerleşik bir uygulama henüz yoktur. Öğretide adi ortaklık en güçlü ihtimal olarak tartışılsa da her DAO'nun otomatik olarak adi ortaklık sayılacağı söylenemez; ortak amaç ve katkı iradesinin somut olayda gösterilmesi gerekir.
Adi ortaklık nitelendirmesi üyeler için ne anlama gelir?
Adi ortaklığın tüzel kişiliği olmadığından, ortaklığın borcu diye ayrı bir kese de yoktur. TBK m. 638 uyarınca ortaklar, birlikte veya bir temsilci aracılığıyla üçüncü kişilere karşı üstlendikleri borçlardan, aksi kararlaştırılmadıkça müteselsilen sorumlu olur. Müteselsil sorumluluk şu demektir: Alacaklı borcun tamamını dilediği ortaktan isteyebilir. "Ben yalnızca yüzde beş katkı verdim" savunması alacaklıya karşı işe yaramaz; katkı oranı ancak ortakların kendi aralarındaki rücu ilişkisinde rol oynar.
Temsil sorusu da kritiktir. TBK m. 637'ye göre kendi adına ortaklık hesabına işlem yapan ortak, karşı tarafa bizzat borçlanır; diğer ortaklar ancak temsil hükümleri çerçevesinde bağlanır. DAO bağlamında her uyuşmazlığın başında "kim, kimin adına hareket etti" sorusu gelir. Davanın tarafı da buna göre belirlenir: hasım DAO değil, ortak olduğu ileri sürülen kişilerdir.
Token tutmak ile yönetime katılmak aynı şey mi?
Salt governance token'ı edinmiş olmak, tek başına kişiyi adi ortaklığın ortağı yapmaya yetmeyebilir; ortaklık, ortak amaca katkı iradesini gerektirir. Borsadan token alıp bekleyen bir yatırımcı ile öneri yazan, oylamalara düzenli katılan, çok imzalı cüzdanda imza yetkisi taşıyan veya projeyi fiilen yöneten bir katılımcının konumu aynı değildir.
Değerlendirmede öne çıkan unsurlar bellidir: oy kullanma sıklığı ve etkisi, hazine üzerindeki yetki, gelir paylaşımından yararlanma, projenin tanıtımında ve yürütülmesinde üstlenilen rol. Kesin bir çizgi yoktur. Sınıflandırma somut olayın özelliklerine göre yapılır ve Türk yargısının bu soruya vereceği cevap henüz netleşmemiştir.
Vergi ve muhatap sorunları
DAO, Türk vergi hukukunda tanımlanmış bir mükellef tipi değildir; elde edilen gelirlerin kime ve hangi sıfatla atfedileceği olaya göre çözülür. Aktif katılımcılar için DAO'dan alınan ödemelerin, hibe ve token dağıtımlarının şahsi gelir olarak değerlendirilmesi riski vardır. Kayıt tutmak, ödemenin dayanağını ve tarihini belgelemek bu belirsizlikte en sağlam önlemdir.
Muhatap sorunu da ciddidir. DAO'ya tebligat yapılamaz, DAO ile sözleşme imzalanamaz. Bir Türk şirketi DAO ile çalışacaksa karşısında imza atabilen bir tüzel kişi aramalıdır; uygulamada bu ihtiyaç, DAO'ların yurt dışında kurduğu sarmalayıcı şirketlerle karşılanır.
Yurt dışında DAO'ya statü tanıyan örnekler var mı?
Bazı hukuk düzenleri DAO'lara özel statü tanımıştır. ABD'nin Wyoming eyaleti 2021'de DAO'ların sınırlı sorumlu şirket (LLC) biçiminde örgütlenmesine imkân veren bir yasa kabul etmiş; Marshall Adaları da DAO'lara tüzel kişilik tanıyan bir çerçeve benimsemiştir. ABD uygulamasında ayrıca, tüzel kişiliği bulunmayan bir DAO'nun tescilsiz birlik sayılarak dava edilebildiği örnekler tartışılmaktadır.
Bu örnekler Türk hukukunda kendiliğinden sonuç doğurmaz. Yine de iki açıdan önemlidir: Yurt dışında böyle bir yapı kurulmuşsa Türk katılımcının ve iş ortaklarının muhatabı artık o tüzel kişidir; sorumluluğunu sınırlamak isteyen kurucular için de yol haritası sunar.
Türk kullanıcı ve kurucular için risk nasıl azaltılır?
Riskin kaynağı belirsizlik olduğundan, azaltma araçları yapılandırma ve belgelemeden geçer. Kurucular için ilk soru, faaliyetin bir şirket çatısına alınıp alınmayacağıdır; token dağıtımı planlanıyorsa Türkiye'de token çıkarmanın hukuki şartları ayrıca incelenmelidir. Merkeziyetsizlik söylemi ile fiilî kontrol arasındaki açının kurucular aleyhine nasıl sonuç doğurabildiği Web3 ve token projelerinde hukuki riskler yazısında anlatılmıştır.
Katılımcılar içinse ölçü, üstlenilen roldür. İmza yetkisi ve hazine erişimi sorumluluk tartışmasını büyütür; hangi kararların parçası olduğunuzu, oy ve katkı geçmişinizi belgelemek ileride konumunuzu açıklamayı kolaylaştırır. Üçüncü kişilerle yapılan işlemlerde kimin adına hareket edildiği yazılı olarak netleştirilmelidir.
Protokolün saldırıya uğraması veya kod hatası nedeniyle zarar doğması ihtimali de sorumluluk tablosuna dahildir. Bu senaryolarda izlenebilecek yollar Web3 projelerinde hukuki riskler yazısında, kod hatasına dayalı taleplerin hukuki değerlendirmesi ise akıllı sözleşme hatası ve "kod kanundur" savunması yazısında işlenmiştir.
Sık Sorulan Sorular
DAO'ya katılmak Türkiye'de yasak mı?
Yasak değildir; DAO'ya katılmayı yasaklayan bir hüküm bulunmamaktadır. Sorun yasallık değil, statü belirsizliğidir: Yapı ayrı bir tüzel kişi üzerinden kurulmamışsa katılımın hukuki niteliği ve doğurabileceği sorumluluk, katılımcının rolüne göre değişir. Projenin faaliyet alanına göre sermaye piyasası, vergi veya suç gelirleriyle mücadele mevzuatı da ayrıca devreye girebilir.
Sadece token aldım; DAO'nun borçlarından sorumlu olur muyum?
Salt token edinimi, tek başına ortaklık iradesini göstermeyebilir; pasif yatırımcının adi ortaklık ortağı sayılması güç bir ihtimaldir. Ancak bu konuda kesin bir güvence de yoktur. Oylamalara katılım, imza yetkisi veya gelir paylaşımı gibi unsurlar eklendikçe tablo değişir; değerlendirme somut olaya göre yapılır.
DAO'ya karşı dava açılabilir mi?
Özel statü kazanmamış ve ayrı bir tüzel kişi üzerinden yapılandırılmamış DAO'nun kendisine karşı dava açılması, taraf ehliyeti bulunmadığı için kural olarak mümkün değildir. Dava, somut ilişkiye göre sorumluluğu ileri sürülen kişilere veya varsa DAO'nun sarmalayıcı tüzel kişisine yöneltilir. Tarafların yurt dışında ya da anonim olması, yetki ve tebligat bakımından ek zorluk yaratır; bu nedenle dava stratejisi baştan doğru kurulmalıdır.
DAO'dan aldığım ödemeler vergiye tabi mi?
DAO'dan alınan ödemelerin vergilendirilmesi için kendine özgü bir düzenleme henüz çıkarılmış değildir; genel hükümler ve olayın nitelikleri belirleyicidir. Ödemenin emek karşılığı mı, kazanç payı mı yoksa karşılıksız bir dağıtım mı olduğu sonucu etkileyebilir. Kayıt ve belge düzeni burada da en önemli güvencedir; tereddütte vergi danışmanlığı ile hukuki değerlendirme birlikte alınmalıdır.
DAO kurucusuyum; sorumluluğumu nasıl sınırlayabilirim?
Sorumluluğu sınırlamanın bilinen yolu, faaliyeti tüzel kişilik kazandırılmış bir yapıya bağlamaktır; uygulamada bu, yurt dışında kurulan sarmalayıcı şirketlerle veya Türkiye'de kurulacak bir şirketle yapılır. Sözleşmelerde tarafın açıkça gösterilmesi, hazine yetkilerinin belgelenmesi ve karar süreçlerinin kayıt altına alınması da riski küçültür. Hangi yapının uygun olduğu, projenin faaliyet alanına ve hedeflerine bağlıdır.
Sonuç
Türk hukukunda DAO tüzel kişi değildir; hak ve borçlar, yapının arkasındaki kişilere bağlanır. Ortak amaç ve katkı unsurlarının bulunduğu durumlarda adi ortaklık nitelendirmesi ciddi bir ihtimaldir ve bu nitelendirme, ortak sayılanlar için şahsi ve müteselsil sorumluluk doğurur. Token tutmak ile yönetime katılmak arasındaki fark, sorumluluk tartışmasının kalbidir; imza yetkisi, oy geçmişi ve gelir paylaşımı gibi unsurlar sonucu değiştirir. Bu alanda yerleşik içtihat henüz oluşmadığından, DAO'ya önemli tutarda katkı veren, yönetiminde rol alan veya DAO ile iş yapan herkesin konumunu somut olay üzerinden değerlendirmesi yerinde olur.
İçerik kapsamı: Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır; somut olayın özellikleri ayrıca değerlendirilmelidir.