Kripto varlığın şirkete ayni sermaye olarak konulup konulamayacağı, Türk hukukunda kriptoya özgü açık bir kanun hükmüyle cevaplanmış değildir. Anonim şirketler bakımından Türk Ticaret Kanunu ayni sermaye için üç şart arar; bunlardan ikisi kripto varlık bakımından çoğu durumda sorun çıkarmaz. Limited şirketler için de TTK m. 581'de benzer şartlar yer alır; ancak değerleme ve sicil uygulamasının somut şirket türüne göre ayrıca değerlendirilmesi gerekir. Asıl tartışma, takyidatın ve mülkiyetin ispatında ve değerleme usulünde yaşanır. Uygulamada birçok girişimci bu belirsizliği aşmak için farklı bir yol izler: sermayeyi nakit koyar, kripto varlığı şirket kurulduktan sonra edinir. Aşağıda önce hukuki tablo, sonra bilançoda gösterim sorunu ele alınmaktadır.
Hızlı cevap: Türk Ticaret Kanunu m. 342, üzerinde sınırlı ayni hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen malvarlığı unsurlarının ayni sermaye olarak konulabileceğini düzenler; madde metni "sanal ortamlar da dâhil" ifadesine yer verir. Kripto varlıkların bu tanıma girip girmediği öğretide tartışmalıdır ve ticaret sicili uygulamasında yerleşmiş tek bir yaklaşım bulunmamaktadır. Somut sonuç, değerleme raporunun içeriğine ve ilgili sicil müdürlüğünün değerlendirmesine göre değişebilir.
Türk Ticaret Kanunu ayni sermaye için hangi şartları arar?
Ayni sermaye, para dışında kalan ve şirkete sermaye olarak getirilen malvarlığı unsurudur. Türk Ticaret Kanunu'nun 342. maddesine göre "üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları" ayni sermaye olarak konulabilir. Aynı madde, hizmet edimlerinin, kişisel emeğin, ticari itibarın ve vadesi gelmemiş alacakların sermaye olamayacağını belirtir. Maddenin ikinci fıkrası, sermaye koyma borcunun ifasına ilişkin 128. madde hükmünü saklı tutar.
Şartlar üç başlıkta toplanır: varlığın üzerinde sınırlı ayni hak, haciz veya tedbir bulunmaması; nakden değerlendirilebilmesi; devredilebilir olması.
Kripto varlık bu şartları karşılıyor mu?
Kripto varlıklar devredilebilirlik ve nakden değerlendirilebilirlik şartlarını, aktif bir piyasada işlem gördükleri ölçüde karşılayabilir. Transfer teknik olarak mümkündür ve Türk lirası karşılığı borsa fiyatı üzerinden hesaplanabilir. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 3. maddesine 7518 sayılı Kanun'la eklenen tanım da kripto varlığı "değer veya hak ifade edebilen gayri maddi varlıklar" olarak nitelendirir; bu tanım, kripto varlığın bir malvarlığı unsuru sayılmasını destekleyen bir dayanak olarak kullanılmaktadır. Kripto varlıklara ilişkin düzenleme katmanlarının bütünü için Türkiye'de kripto varlıkların hukuki düzenlenmesi yazısına bakılabilir.
Zorluk, ilk şartta ve ispatında yoğunlaşır. Bir taşınmazda tapu kaydı, bir markada sicil kaydı üzerindeki takyidatı gösterir. Kripto varlıkta böyle bir sicil yoktur. Bir cüzdandaki varlığın üzerinde tedbir bulunup bulunmadığını, o varlığın gerçekten sermaye koyan kişiye ait olup olmadığını ve bir başkasına daha önce devredilip devredilmediğini gösterecek merkezî bir kayıt bulunmamaktadır. Saklama hizmeti veren bir kuruluş nezdinde tutuluyorsa durum kısmen farklıdır; kişisel cüzdanda tutuluyorsa ispat yükü tamamen sermaye koyana geçer.
İkinci zorluk fiyat oynaklığıdır. Değerleme raporunun düzenlendiği tarih ile tescil tarihi arasındaki fark, sermayenin gerçekliği ilkesi bakımından soru işareti yaratabilir.
Değerlemeyi kim yapar?
Anonim şirkete konulacak ayni sermayeye, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişiler değer biçer. Türk Ticaret Kanunu'nun 343. maddesi bu usulü düzenler ve raporda hangi hususların yer alacağını belirtir: uygulanan değerleme yönteminin somut olay bakımından en uygun tercih olduğu, sermaye olarak konulan alacakların gerçekliği ve 342. maddeye uygunluğu, ayni varlıklar karşılığında tahsis edilecek pay miktarı ve bunun Türk lirası karşılığı, tatmin edici gerekçeler ve hesap verme ilkesine uygunluk. Limited şirketlerde ise TTK m. 581 ve ilgili sicil uygulaması birlikte değerlendirilmelidir.
Kurucular ve menfaat sahipleri bu rapora itiraz edebilir; mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir. Kripto varlık söz konusu olduğunda bilirkişiden beklenen şey, yalnızca fiyat tespiti değildir. Varlığın kime ait olduğu, hangi adreste tutulduğu ve şirkete nasıl devredileceği de raporda karşılığını bulmak zorundadır.
Ticaret sicili uygulaması ne yönde?
Kripto varlığın ayni sermaye olarak tescil edilip edilemeyeceği konusunda yerleşmiş ve tüm sicil müdürlükleri bakımından geçerli tek bir uygulama tespit edilememiştir. Bu konudaki hukuki tartışma öğretide sürmektedir; 2025 yılında yayımlanan akademik çalışmalarda, kripto varlıkların anonim şirketlere ayni sermaye olarak getirilmesinin yöntemleri ve doğurabileceği sorunlar ayrıntılı biçimde ele alınmıştır. Görüş birliği bulunmadığından, kesin bir kural varmış gibi hareket etmek yanıltıcı olur.
Pratikte belirleyici olan iki şey vardır: mahkemece atanan bilirkişinin raporunu düzenleyip düzenlemediği ve sicil müdürlüğünün bu raporu yeterli görüp görmediği. Aynı talep, farklı illerde farklı sonuç verebilir.
Şirket sonradan kripto varlık edinebilir mi?
Şirketin kurulduktan sonra kripto varlık edinmesi, sermaye tartışmasından ayrı ve daha az sorunlu bir konudur. Burada söz konusu olan sermaye taahhüdünün ifası değil, şirketin özkaynaklarıyla yaptığı bir yatırım ya da ticari faaliyetin gereği olan bir alımdır. Alım, faaliyet izni bulunan bir platform üzerinden ve şirket hesabından yapıldığında kayıt zinciri de kendiliğinden kurulur.
Bu yol, ayni sermaye tescilindeki belirsizliği büyük ölçüde saf dışı bırakır. Girişimcinin elindeki kripto varlığı satıp bedelini nakit sermaye olarak koyması, sonra şirketin kendi kararıyla kripto edinmesi, uygulamada en çok tercih edilen çözümdür. Satış aşamasında doğabilecek vergisel sonuçların ayrıca değerlendirilmesi gerekir; bu konuda 2026'da kripto kazançlarının vergilendirilmesi yazısı yol gösterici olabilir.
Kripto varlık bilançoda nasıl gösterilir?
Türkiye'de kripto varlıklara özgü ayrı bir muhasebe standardı bulunmamaktadır. Bu nedenle sınıflandırma, genel standartlar üzerinden yapılmaktadır. Uluslararası uygulamada, IFRS Yorum Komitesi'nin 2019 tarihli gündem kararı esas alınarak kripto varlıklar ilke olarak maddi olmayan duran varlık kapsamında değerlendirilmekte; olağan ticari faaliyeti kapsamında satış amacıyla elde tutulan varlıklar bakımından ise stok yaklaşımı tartışılmaktadır. Kripto varlıkların nakit ya da nakit benzeri sayılmadığı yönündeki değerlendirme, uygulamada genel kabul görmüş durumdadır.
Vergi mevzuatında da kripto varlıklara özgü bir değerleme ölçüsü tespit edilememiştir; değerleme genel hükümler üzerinden tartışılmaktadır. Bu boşluk pratikte iki soruyu doğurur: dönem sonunda hangi ölçü kullanılacaktır ve değer değişimi hangi dönemde sonuç hesaplarına aktarılacaktır. Bu sorulara mükellefin kendi başına verdiği cevap, ileride bir inceleme konusu olabilir. Böyle bir sürecin nasıl işlediğini geçmiş yıl kripto kazançlarına vergi incelemesi yazısında anlattık.
Bilançoya alınan varlığın belgelendirilmesi ayrı bir başlıktır. Platform işlem dökümü, cüzdan adresi, işlem kimliği ve alım tarihindeki Türk lirası karşılığı, hem muhasebe kaydının hem denetim sürecinin dayanağıdır.
Sık yapılan hatalar
- Ayni sermaye için bilirkişi raporu alınmadan, yalnızca borsa fiyatını gösteren bir çıktıyla sicile başvurmak.
- Kripto varlığın şirket adına açılmış bir hesaba değil, ortağın kişisel cüzdanında kalmasına izin verip devri tamamlamamak.
- Değerleme raporu tarihinden aylar sonra tescil talebinde bulunup fiyat farkını hiç açıklamamak.
- Şirketin edindiği kripto varlığı bilançoya hiç almamak veya kasa hesabında göstermek.
- Sermaye artırımında kripto varlığı nakit sermaye gibi beyan edip banka bloke yazısını sunamamak.
Sonucu değiştiren ayrıntılar
Aynı soru, şirketin durumuna ve varlığın niteliğine göre farklı cevaplanabilir. Değerlendirmeyi şunlar değiştirir: varlığın aktif bir piyasada işlem görüp görmediği; saklama hizmeti veren bir kuruluş nezdinde mi yoksa kişisel cüzdanda mı tutulduğu; varlığın bir kripto para mı yoksa belirli bir hakkı temsil eden bir token mı olduğu; şirketin kuruluş aşamasında mı yoksa sermaye artırımında mı bulunduğu; ilgili sicil müdürlüğünün yaklaşımı.
Token türü özellikle önemlidir. Bir hakkı ya da alacağı temsil eden token ile yalnızca ödeme işlevi taşıyan bir kripto paranın hukuki değerlendirmesi aynı olmayabilir; NFT'lerin hukuki niteliği ve token sahipliğinin sınırları da ayrıca değerlendirilmelidir. Sınırlı ayni hak ve devredilebilirlik incelemesi varlığın niteliğine göre değişir.
Ne zaman hukuki değerlendirme alınmalı?
Kuruluş veya sermaye artırımı takvimi belirlenmiş, esas sözleşme hazırlanmış ve tescil başvurusu yapılacaksa, ayni sermaye tercihinin önceden değerlendirilmesi zaman kaybını önler. Sicilden gelecek bir eksiklik yazısı, kuruluşu haftalarca geciktirebilir. Kripto varlıklarını şirkete aktarmayı düşünen ortakların, devrin teknik olarak nasıl yapılacağını ve bunun belgeye nasıl döküleceğini de aynı aşamada planlaması gerekir.
Sık sorulan sorular
Bitcoin ile şirket kurulabilir mi? Nakit sermaye yerine doğrudan bitcoin konularak kuruluş yapılıp yapılamayacağı tartışmalıdır. Türk Ticaret Kanunu m. 342'deki şartların karşılandığı savunulabilirse de üzerinde sınırlı ayni hak, haciz veya tedbir bulunmadığının merkezî bir sicille gösterilememesi temel sorundur. Uygulamada yerleşmiş tek bir yaklaşım bulunmadığından, tescil talebinin sonucu önceden söylenemez.
Kripto varlık ayni sermaye olarak konulursa değeri nasıl belirlenir? Türk Ticaret Kanunu m. 343 uyarınca değeri, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişiler belirler. Raporda uygulanan yöntemin somut olay bakımından neden uygun olduğu açıklanır ve ayni varlık karşılığında tahsis edilecek pay miktarı ile bunun Türk lirası karşılığı gösterilir. Kurucular ve menfaat sahipleri rapora itiraz edebilir.
Şirketim kripto varlık satın alabilir mi? Şirketlerin kripto varlık edinmesini yasaklayan genel bir hüküm bulunmamaktadır. Alımın şirketin faaliyet konusu ve yönetim kararlarıyla uyumlu olması, şirket hesabından yapılması ve muhasebe kayıtlarına alınması beklenir. Faaliyet izni bulunan bir platform tercih edilmesi, hem kayıt zinciri hem denetim açısından kolaylık sağlar.
Kripto varlık bilançoda hangi hesapta gösterilir? Türkiye'de kripto varlıklara özgü ayrı bir muhasebe standardı bulunmadığından sınıflandırma genel standartlara göre yapılır. Uluslararası uygulamada varlıklar ilke olarak maddi olmayan duran varlık kapsamında değerlendirilmekte, olağan ticari faaliyet kapsamında satış amacıyla tutulanlar için stok yaklaşımı tartışılmaktadır. Nakit veya nakit benzeri olarak gösterilmesi genel kabul görmemektedir.
Ayni sermaye olarak konulan kripto varlığın üzerinde haciz olup olmadığı nasıl anlaşılır? Merkezî bir sicil bulunmadığından bu husus tek bir kayıtla gösterilemez. Saklama hizmeti veren bir kuruluş nezdinde tutulan varlıklarda kuruluştan alınacak teyit belgeleri işlevsel olabilir. Kişisel cüzdanda tutulan varlıklarda ispat, adres sahipliğinin gösterilmesi ve beyan yoluyla yürür; bu da ayni sermaye tartışmasının en zayıf halkasıdır.
Sonuç
Kripto varlığın ayni sermaye olabilmesi, kanun metnindeki soyut şartlardan çok ispat sorununa bağlıdır. Türk Ticaret Kanunu m. 342'nin "sanal ortamlar da dâhil" ifadesi kapıyı tamamen kapatmaz; ancak üzerinde takyidat bulunmadığını gösterecek merkezî bir kaydın yokluğu, uygulamada belirleyici engeldir. Bu nedenle sermayeyi nakit koyup kripto varlığı şirket kurulduktan sonra edinmek, hem tescil sürecini hızlandıran hem belge zincirini sağlamlaştıran bir tercihtir. Bilanço tarafında ise standartların açık olmaması, sınıflandırma ve değerleme kararlarının gerekçesiyle birlikte kayda alınmasını gerektirir.
İçerik kapsamı: Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır; somut olayın özellikleri ayrıca değerlendirilmelidir.