Türkiye’de iş yeri açılması, Türkçe internet sitesi oluşturulması veya Türkiye’deki kişilere yerel pazarlama yapılması, faaliyetin Türkiye’ye yönelik sayılmasında temel ölçütlerdendir.
Platformun merkezinin yurt dışında olması, Türkiye’ye yönelik faaliyetin ayrıca incelenmesine engel değildir. Türkçe arayüz, yerel pazarlama ve Türkiye’de iş yeri gibi göstergeler ile sözleşmenin hangi tüzel kişiyle kurulduğu birlikte ele alınır.
Faaliyetin Türkiye’ye yönelip yönelmediği
Yurt dışı platform ilişkisi kaynaklı özel hukuk sorumluluğunda sözleşmeye aykırılık ile piyasa veya üçüncü kişi riski ayrılmalıdır. Kayıp ile platformun kontrol edebildiği bir ihlal arasında bağ kurulmadıkça zararın tamamı platform sorumluluğuna dönüştürülemez.
Sitenin Türkiye’den erişilebilir olması ile Türkiye pazarının aktif biçimde hedeflenmesi aynı değildir; dil, reklam, yerel ödeme ve temsil unsurları birlikte incelenir.
SPK duyurusunda Türkçe internet sitesi, Türkiye’de iş yeri ve Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik tanıtım-pazarlama, faaliyetin Türkiye’ye yönelmiş sayılmasında temel göstergeler arasında yer alır. Yalnızca internet erişimi ile aktif pazar hedeflemesi bu nedenle birbirinden ayrılmalıdır.
SPK’nın düzenleme ve gözetim yetkisi, platformun kullanıcıya karşı sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ortadan kaldırmaz. Kurul denetimi bulunması da her bireysel zararın kamu tarafından karşılanacağı bir garanti oluşturmaz.
Sözleşme, kayıt ve başvuru sorunları
Türkiye’ye yönelik faaliyette bulunan platform bakımından sunulan hizmetin alım-satım, saklama, transfer veya başka bir kripto varlık hizmeti olup olmadığı belirlenir. Yabancı şirketin kendi ülkesindeki lisansı, Türkiye’deki izin şartlarının yerine kendiliğinden geçmez.
Yurt dışı platform kullanmak ile platformun izinsiz hizmet sunması ayrı konulardır; düzenleyici risk kullanıcı işlemini otomatik olarak suç hâline getirmez.
Yabancı platformla yapılan sözleşmede uygulanacak hukuk ve yetkili yer kaydı bulunsa da kullanıcının ticari veya mesleki olmayan amaçla hareket etmesi hâlinde tüketici koruması ve zorunlu Türk hukuku kuralları ayrıca değerlendirilir. Sözleşmedeki yabancı hukuk kaydı tek başına bütün başvuru yollarını ortadan kaldırmaz.
Bir platformun statüsü değiştiğinde Kurul açıklaması, şirketin resmî duyurusu ve ticaret sicili kayıtları karşılaştırılmalıdır. Doğrulanmamış sosyal medya paylaşımları tek başına talep veya başvuru için güvenilir temel sayılmaz.
Türkiye’ye yönelme ölçütleri birlikte değerlendirilir
Yurt dışındaki bir platformun Türkçe internet sitesi oluşturması, Türkiye’de iş yeri açması veya Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik tanıtım ve pazarlama yapması, faaliyetin Türkiye’ye yönelik sayılmasında açık ölçütlerdir. Yerel influencer kampanyası, Türk lirasına özel promosyon ve Türkiye müşteri destek hattı gibi unsurlar da somut değerlendirmede önem kazanabilir.
Bir internet sitesine Türkiye’den erişilebilmesi ise tek başına aynı sonucu doğurmayabilir. Platformun Türkiye pazarını aktif olarak hedefleyip hedeflemediği; dil, reklam, ödeme akışı, yerel temsil ve müşteri kazanım yöntemi üzerinden incelenir. Kullanıcının kendi inisiyatifiyle yabancı siteye gitmesi ile platformun Türkiye’de müşteri toplaması ayrılmalıdır.
Sözleşmedeki yabancı hukuk kaydı
Yabancı platform sözleşmeleri çoğu zaman şirket merkezinin hukukunu ve yabancı mahkemeyi yetkili gösterir. Fakat hizmetin Türkiye’ye yönelmesi, kullanıcının tüketici sıfatı ve zorunlu Türk hukuku kuralları bu kaydın etkisini sınırlayabilir. Sözleşmedeki tek cümle, her uyuşmazlıkta Türk mahkemelerinin yetkisini otomatik olarak ortadan kaldırmaz.
Hangi hukukun uygulanacağı ile kararın nerede icra edileceği de farklı sorunlardır. Türkiye’de dava açılabilse bile yurt dışındaki şirketin malvarlığına ulaşmak, tebligat yapmak veya platform kayıtlarını elde etmek ek süreç gerektirebilir. Şirketin Türkiye’de şubesi, temsilcisi veya bağlı kuruluşu bulunup bulunmadığı önemlidir.
Kullanıcı açısından kayıt güvenliği
Yabancı platformda işlem yapan kullanıcı, hesap açılışındaki şirket unvanını, sözleşmenin tarihli sürümünü, hesap ve cüzdan hareketlerini, destek kayıtlarını ve çekim taleplerini kendi erişebileceği biçimde saklamalıdır. Hesap kapatıldıktan sonra yalnızca platform panelinde kalan kayıtlara ulaşmak güçleşebilir.
Platformun Türkiye’de izin almadan hizmet sunduğu iddiası, kullanıcının her transferini suç veya geçersiz işlem hâline getirmez. Kullanıcının fon kaynağı, yaptığı işlemin niteliği ve diğer mevzuat yükümlülükleri ayrıca değerlendirilir.
Yerel reklam ve iş ortaklarının rolü
Türkiye’deki influencer, yönlendirme sitesi, ödeme ortağı veya müşteri temsilcisi platformun pazara yönelmesinde rol oynayabilir. Bu kişilerin sadece reklam veren mi, müşteri kabul eden temsilci mi yoksa sözleşme tarafı mı olduğu ayrılmalıdır. Yerel tanıtım faaliyeti yabancı platformun Türkiye bağlantısını güçlendirebilir.
Kullanıcının yerel reklamdan etkilenerek hesap açması, uyuşmazlıkta bilgilendirme ve hedef pazar değerlendirmesine katkı sağlayabilir. Ancak reklam yapan her kişi platform borçlarından otomatik olarak sorumlu olmaz.
Kayıtların yurt dışında tutulması
Platform logları ve müşterini tanı (KYC) verileri yurt dışında tutulduğunda Türk makamlarının bilgiye erişimi daha uzun sürebilir. Şirketin bulunduğu ülke, veri saklama süresi ve adli yardımlaşma mekanizmaları önem kazanır. Kullanıcının kendi kayıtlarını önceden dışa aktarması bu nedenle daha değerlidir.
Yabancı platformun hesabı kapatması veya destek erişimini kesmesi hâlinde sözleşme ve işlem geçmişine ulaşmak güçleşebilir. E-posta, hesap numarası ve transfer kimlikleri platform dışı güvenli yerde saklanmalıdır.
Yurt dışı platformlar hakkında iki soru
Yurt dışı borsada hesap açmak kullanıcı için suç mu?
Tek başına hesap açmak ile platformun Türkiye’ye izinsiz hizmet sunması aynı konu değildir. Kullanıcının işlem ve fon kaynağı ayrıca değerlendirilir.
Türkçe site mutlaka Türkiye lisansı olduğunu gösterir mi?
Hayır. Türkçe site Türkiye’ye yönelmenin göstergesi olabilir; lisans için güncel SPK kayıtlarının ayrıca kontrolü gerekir.
Türkiye’ye yönelik faaliyet hangi ölçütlerle belirlenir?
Sermaye Piyasası Kanunu ve SPK’nın 2 Temmuz 2024 tarihli duyurusu; yurt dışında yerleşik platformun Türkiye’de iş yeri açması, Türkçe internet sitesi oluşturması veya Türkiye’deki kişilere doğrudan ya da yerleşik kişi ve kurumlar üzerinden tanıtım-pazarlama yapmasını Türkiye’ye yönelik faaliyetin göstergeleri arasında sayar. Bu ölçütlerden birinin varlığı, hizmetin yalnızca “yurt dışından erişilen site” olarak görülmesini engelleyebilir.
Türkiye’den teknik olarak erişilebilmesi tek başına her yabancı platformun Türkiye’ye yönelik faaliyet gösterdiğini kanıtlamaz. Buna karşılık Türkçe hedefleme, yerel pazarlama ve fiilî müşteri edinimi birlikte bulunuyorsa izin ve yaptırım hükümleri gündeme gelir. Yabancı hukuk veya yabancı mahkeme kaydı da zorunlu Türk hukukunun ve tüketici korumasının uygulanmasını her olayda otomatik olarak ortadan kaldırmaz.
Türkiye’ye yönelme bakımından sonuç
Bir platforma Türkiye’den erişilebilmesi tek başına Türkiye’ye yönelik faaliyet anlamına gelmez. Türkçe site, yerel pazarlama, iş yeri ve sözleşme ilişkisi birlikte değerlendirilir.