Limited şirket pay devri tek bir imzayla tamamlanan sıradan bir satış değildir. Geçerli bir devir için öncelikle pay devri sözleşmesinin yazılı biçimde yapılması ve taraf imzalarının noterce onaylanması gerekir. Şirket sözleşmesinde aksi düzenlenmemişse genel kurul onayı da aranır ve devir bu onayla geçerli olur. Ticaret siciline tescil ve ilan ise şirket kayıtlarının güncellenmesi, aleniyet ve üçüncü kişilerin korunması bakımından önem taşır.
“Noterde imzaladık, ortaklık bitti” veya “sicile işlenmediyse devir hiç olmadı” şeklindeki iki uç yaklaşım da eksiktir. Somut işlemde şirket sözleşmesi, genel kurul kararı, pay defteri ve sicil aşamaları birlikte kontrol edilmelidir.
Pay devri sözleşmesinin şekli
Türk Ticaret Kanunu’nun 595. maddesine göre esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlem yazılı şekilde yapılır; tarafların imzaları noter tarafından onaylanır. Bu şekil şartına uymayan sözleşme, pay devrinin geçerli dayanağını oluşturmaz. Sadece ödeme dekontu, taraflar arasındaki e-posta veya adi yazılı belge noter onayının yerini tutmaz.
Sözleşmede devreden ve devralanın kimlik bilgileri, şirket unvanı, payın itibari değeri ve varsa pay grubu, devir bedeli, ödeme takvimi ve devrin ekonomik sonuçlarının hangi tarihten başlayacağı açıkça gösterilmelidir. Pay üzerindeki haciz, rehin, intifa veya sözleşmesel kısıtlamalar da işlemden önce araştırılmalıdır.
TTK, ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerinin; ağırlaştırılmış veya bütün ortakları kapsayan rekabet yasağının; önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşulların da pay devri sözleşmesinde belirtilmesini ister. Bu hükümler şirket sözleşmesinde bulunduğu hâlde devir belgesine yansıtılmazsa tarafların yükümlülüklerin kapsamı hakkında ciddi uyuşmazlık çıkabilir.
Genel kurul onayı ne zaman gerekir?
Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devri genel kurulun onayına tabidir. Devir, genel kurulun onayıyla geçerli hâle gelir. Bu sebeple noter aşaması sözleşmenin şekil şartını yerine getirir; fakat onay gereken bir şirkette devralanı tek başına ortak yapmaz.
Şirket sözleşmesi genel kurul onayını kaldırabilir, ek şartlara bağlayabilir veya pay devrini yasaklayabilir. Onay sistemi kaldırılmışsa bunu gösteren güncel şirket sözleşmesi incelenmeli; “şirketimizde hep böyle yapılıyordu” şeklindeki uygulamaya güvenilmemelidir. Pay devrinin yasaklandığı ya da onayın reddedildiği hâllerde ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklıdır.
Kanuna göre genel kurul, şirket sözleşmesinde başka bir düzenleme yoksa onayı herhangi bir sebep göstermeden reddedebilir. Onay başvurusu yapıldıktan sonra genel kurul üç ay içinde reddetmezse onay verilmiş sayılır. Bu sürenin işlemesi için şirkete yöneltilen başvurunun tarihi ve içeriği ispatlanabilir olmalıdır; noter ihtarı, kayıtlı elektronik posta veya teslim tutanağı bu bakımdan önem taşır.
Miras, eşler arasındaki mal rejimi ve icra hâlleri
Payın miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi olağan satıştan farklı kurallara tabidir. TTK’nın 596. maddesinde bu hâllerde tüm hak ve borçların genel kurul onayına gerek olmadan devralana geçtiği; buna karşılık şirketin iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde gerçek değer üzerinden payı devralmayı önererek devralanı reddedebileceği düzenlenir.
Bu özel mekanizma, noter onaylı satış sözleşmesiyle yapılan iradi pay devrine doğrudan uygulanmaz. Payın hangi hukuki olayla geçtiği doğru nitelendirilmeden “genel kurul hiç gerekmez” sonucuna varılmamalıdır.
Tescil kurucu mudur?
Pay devrinin ticaret siciline tescili, olağan devirde kural olarak geçerliliğin kurucu şartı değildir. Onay gereken durumda asıl geçerlilik anı genel kurul onayıdır. Bununla birlikte tescili önemsiz görmek de hatalıdır. Müdürlerin pay devrini ticaret siciline tescil ettirmesi gerekir ve sicil kaydına iyi niyetle güvenen üçüncü kişi korunabilir.
Genel kurul onayından sonra müdürler tescil başvurusunu yapar. Başvurunun otuz gün içinde yapılmaması hâlinde ayrılan ortak, adının sicilden silinmesi için ticaret siciline başvurabilir. Sicil müdürlüğü bunun üzerine şirkete, iktisap edenin adının bildirilmesi için süre verir. Bu yol, eski ortağın güncelliğini yitirmiş kayıtta süresiz görünmesini önlemeyi amaçlar.
Tescil başvurusunda uygulamaya ve sicil müdürlüğüne göre noter onaylı devir sözleşmesi, genel kurul kararı, güncel ortaklık yapısı, müdür beyanı ve gerekli başvuru belgeleri istenebilir. Belgeler hazırlanırken ilgili ticaret sicili müdürlüğünün güncel belge listesi kontrol edilmelidir.
Pay defteri ve şirket içi kayıtlar
Limited şirket, ortakların adını, adresini ve sahip oldukları esas sermaye paylarını pay defterinde izler. Devir sonrasında pay defterinin güncellenmesi şirket içi hakların kullanılması ve kâr payı, oy, bilgi alma gibi konularda ispat kolaylığı sağlar. Pay defterine kayıt, şekil ve onay şartlarındaki bir eksikliği iyileştirmez; fakat geçerli devrin şirket kayıtlarına doğru yansıtılması gerekir.
1 Ocak 2026’dan itibaren kurulan şirketler bakımından pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin Elektronik Ticari Defter Sistemi’nde tutulmasına ilişkin yeni uygulama da dikkate alınmalıdır. Daha eski şirketlerde geçiş yükümlülüğü ve defterin tutulma şekli, şirketin durumuna göre güncel mevzuattan kontrol edilmelidir.
Devir öncesi borç ve sorumluluk incelemesi
Payı devralmak şirket malvarlığındaki belirli bir varlığı satın almak değil, şirkete ortak olmaktır. Bu nedenle bilanço, vergi ve SGK borçları, devam eden davalar, teminatlar, ortak cari hesapları, sermaye ödeme durumu ve pay üzerindeki sınırlamalar incelenmelidir. Devredenin sözleşmede verdiği beyan ve garantiler ile ihlal hâlindeki tazmin mekanizması açık kurulmalıdır.
Pay devri, geçmiş döneme ilişkin kamu borçlarından doğabilecek bütün kişisel sorumlulukları otomatik olarak sona erdirmez. 6183 sayılı Kanun ve vergi mevzuatındaki özel sorumluluk kuralları, pay sahipliği ve borcun doğduğu dönem dikkate alınarak ayrıca değerlendirilir. Şirket müdürlüğü sıfatı da ortaklıktan farklıdır; payını devreden kişinin müdürlük görevinin sona ermesi için gereken şirket kararı ve tescil işlemleri ayrıca yapılmalıdır.
Güvenli işlem sırası
Uygulamada sağlıklı bir pay devri şu sırayla yürütülebilir:
- Güncel şirket sözleşmesi, pay defteri ve sicil kayıtları incelenir.
- Payın sermaye borcu, rehin veya haciz durumu ile şirketin mali ve hukuki riskleri araştırılır.
- Zorunlu içerikleri kapsayan yazılı sözleşme hazırlanır ve imzalar noterce onaylanır.
- Gerekiyorsa genel kurul onayı alınır; karar ve toplantı belgeleri usulüne uygun düzenlenir.
- Pay defteri güncellenir, tescil ve ilan başvurusu yapılır.
- Müdürlük, imza yetkisi, banka erişimi ve şirket sistemlerindeki yetkiler ayrıca kapatılır veya devredilir.
Sonuç olarak noter, genel kurul ve sicil birbirinin alternatifi değil, pay devrinin farklı işlevlere sahip aşamalarıdır. Şirket sözleşmesi onayı kaldırmadıkça noter onaylı sözleşmeden sonra genel kurul kararı gerekir; tescil ise geçerli değişikliği kamusal kayıtlara yansıtır. İşlem tamamlanırken ortaklık sıfatı ile müdürlük görevinin ve özel kamu borcu sorumluluklarının ayrı değerlendirilmesi gerekir.
İçerik kapsamı: Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır; somut olayın özellikleri ayrıca değerlendirilmelidir.